重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

      重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2008年3月4日以传真、当面送交和挂号的方式发出。会议于2008年3月14日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事8人，董事王鹏委托董事叶建桥代为表决，公司全体监事和高级管理人员列席了会议,其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
      一、《公司2007年度董事会工作报告》：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      二、《关于公司2007年度财务决算方案的报告》：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      三、《关于公司2007年度利润分配预案》：
      经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现净利润为220,043,990.32 元，加年初未分配利润-119,537,693.09 元，累计可供分配利润为100,506,297.23 元。按公司章程提取法定盈余公积金14,034,472.14元后，可供股东分配的利润为86,471,825.09元。公司本年度利润分配预案为：以2007年末公司总股本209,563,200股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利20,956,320元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
      四、《关于执行新<企业会计准则>引起的会计*策变更及相关影响的议案》：
      根据新《企业会计准则》规定，并鉴于公司2007年1月1日起已执行新《企业会计准则》，会议同意依据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第5--19条、第21条规定，对公司2006年同期利润表和可比2007年期初资产负债表、2007年1月1日前已持有的对子公司长期股权投资、递延所得税资产、职工辞退福利等事项及财务报表项目比较数据的列报进行追溯调整，具体项目及金额如下：
      1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计*策变更采用追溯调整法进行会计处理，增加2006年年初未分配利润10,853,570.16元、增加2006年度净利润140,736.33元、少数股东损益27,300.82元；增加2007年年初未分配利润10,994,306.49元、减少2007年度净利润2,002,112.02元。
      2、公司在首次执行日2007年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，减少2006年母公司年初资本公积30,404.90元、盈余公积14,183,578.67元、未分配利润103,388,572.75元、减少2006年度净利润46,451,266.42元；减少2007年年初资本公积30,404.90元、盈余公积14,970,908.99元、未分配利润149,839,839.17元、增加2007年度净利润179,258,172.97元。
减少2006年合并报表年初盈余公积16,092,992.30元、增加年初未分配利润16,092,992.30元；减少2007年合并报表年初盈余公积16,880,322.62元、增加年初未分配利润16,880,322.62元。
      3、对公司内部退休人员在确认内退的当年，公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），将其计入当期损益，并追溯调整各年的内退人员费用，减少2006年年初未分配利润17,252,057.53元、增加2006年净利润2,964,797.54元；减少2007年年初未分配利润14,287,259.99元、增加2007年净利润2,996,457.45元。
      4、公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并对商誉在期末进行减值测试，减少2006年年初未分配利润291,527.82元、增加2006年净利润49,976.20元；减少2007年年初未分配利润241,551.62元、增加2007年净利润49,976.20元。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      五、《关于公司2007年度计提资产减值准备的议案》：
      根据相关会计制度的要求，会议决定2007年公司计提各项减值准备共8,324,047.06元，转回各项减值准备6,409,950.95元，其中公司及全资子公司2007年计提各项减值准备6,937,001.62元，转回各项减值准备6,409,950.95元；控股子公司计提坏帐准备1,387,045.44元。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      六、《关于公司2007年度资产损失核销的议案》：
      根据《企业资产损失财务处理暂行办法》等有关规定，会议决定2007年公司核销资产损失12,264,267.52元。其中，核销确实无法收回的应收款项4,536,005.26元（其中：已计提坏账准备4,531,789.77元）；核销报废固定资产损失7,483,842.38元（其中：已计提固定资产减值准备3,492,393.68元）；核销报废存货244,419.88元（其中：已计提存货跌价准备92,383.96元）。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      七、《关于公司2008年年度生产经营计划的议案》：
      会议决定：2008年度，公司计划完成网供电量10.12亿KWH、售电量9.01亿KWH、实现主营业务收入4.35亿元、成本费用控制在4.22亿元内。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      八、《关于公司2008年度固定资产投资计划的议案》：
      为确保公司资产的安全经济运行，会议决定2007年度公司固定资产投资计划为10,861.36万元。其中：沱口电厂3号锅炉加装脱硫装置投资750万元、董家110KV开关站技改项目5666.91万元、光明35KV变电站升压增容改造项目829.45万元、大桥变电站扩容改造240.21万元、改造长滩电站--五桥变电站35KV线路518.58万元、改造公变台区及大客户计量装置项目595.17万元、2008年度技改及购置项目1500万元及三峡水利大厦出租楼层的改造761.04万元。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      九、《公司2007年年度报告正本和摘要》：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十、《关于核定2008年度公司贷款余额的议案》：
      会议核定2008年公司对外融资余额不超过80,000万元，适用期限为2008年度至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时,提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十一、《关于用江南公司股权置换杨森公馆使用收益权的议案》：
      会议同意公司用所持重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）89.31％的股权置换万州区高笋塘85号院内的杨森公馆50年使用、收益权。
      2008年3月13日，本公司与重庆市万州区机关事务管理局签署《资产置换协议书》，双方约定江南公司股权的价值及杨森公馆50年使用、收益权的价值均以评估或审计价值为准，协议经双方签字、盖章及本公司董事会审批通过即生效。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十二、《关于向奉节县康乐电力有限公司购买电量的议案》：
      为保证公司枯水期、伏旱期安全可靠供电，增加公司调峰电源容量及稳定性,会议决定公司2008年度计划向奉节县康乐电力有限公司购买电量5,000万KWH，预计购电金额为2,300余万元。根据有关法规，按市场公平作价原则，其购电均价按0.46元/KWH（含17%的增值税）结算。同时授权总经理以后视市场情况作相应调整。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十三、《关于对万州区恒联电力开关厂增资的议案》：
      为支持本公司全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业发展公司）的全资子公司重庆市万州区恒联电力开关厂（以下简称：电力开关厂）发展，会议决定由实业发展公司对电力开关厂增资470万元。本次增资后，电力开关厂的注册资本为500万元。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十四、《关于授权董事长对公司部分土地性质进行转变的议案》：
      为避免公司土地因闲置被收回，同时盘活土地资产并实现增值，会议同意在确保土地为本公司所用的前提下，对公司所属万州区五桥百安坝、天城申明村、观音岩方明路共计31,882.70平方米土地的使用性质进行转变，即将五桥百安坝、天城申明村土地由划拨转为出让，观音岩方明路土地由工业用地出让转变为商住或商业用地性质，同时，授权公司董事长根据实际情况，按有关规定组织办理。
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十五、《关于〈公司章程〉修订案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十六、《关于〈公司董事会议事规则〉修订案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十七、《公司独立董事年报工作制度》：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十八、《公司董事会审计委员会年报工作审议规程》：
      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
      十九、《关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案》（本议案经公司公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）：
       会议决定公司2008年度继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司会计报表审计、资产验证及其他咨询服务，年度费用36万元。具体规定从其《服务合同》。
       表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
       二十、《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》：
       会议决定召开公司2007年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。
       表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
       二十一、《关于2007年度公司高级管理岗位人员报酬的议案》：
       表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
       独立董事意见：公司所提2007年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束，故我们一致同意实施该方案。
       以上议案除第4、5、6、11、12、13、14、17、18、20、21项外均需提交公司2007年年度股东大会审议。

        特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董   事   会
二00八年三月十八日