重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

      重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2008年4月15日以传真、当面送交和挂号的方式发出。会议于2008年4月23日在公司重庆联络处会议室以现场方式召开，应到董事9人，出席会议董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

      一、《公司2008年第一季度季度报告》：

      表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      二、《关于更换公司独立董事的议案》：

      会议同意刘星先生辞去公司独立董事职务，同时提名刘淑蓉女士（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至2009年6月。该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事意见:鉴于公司独立董事刘星先生任期至2008年5月已满6年，根据有关规定，本人同意刘星先生的辞去公司独立董事职务，同时提名刘淑蓉女士为公司独立董事候选人。

我们认为，本次公司更换公司独立董事事宜，符合《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      三、《关于将万河公司发电资产转入万州发电公司的议案》；

      为规范发电厂管理，统一运作，精简高效，会议同意将本公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司水力发电设备设施等相关资产（截止2008年3月31日账面值为6,629万元）一并移交至本公司分公司万州发电公司统一管理。

表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

      特此公告

附：刘淑蓉女士简历

      刘淑蓉，女，39岁，副教授，会计学硕土，研究生，注册会计师。从1997年至今在重庆工商大学会计学院任教，现任会计学院财务会计教研室主任，曾任会计学院教工支部*等职。

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董   事   会

二00八年四月二十五日