重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2011年3月4日以传真、当面送交的方式发出。会议于2011年3月16-17日在重庆海逸酒店会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事8人，独立董事伊志宏委托独立董事刘星代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《公司董事会2010年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司2010年度财务决算方案的报告》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2010年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2010年计提各项减值准备1,440,467.91元，转销各项减值准备917,611.19元，减少预计负债120,696.69元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2010年度资产损失核销的议案》；
根据相关会计制度的规定，会议决定公司2010年度核销财产损失共计3,997,110.11元，其中固定资产报废损失1,154,334.13元，存货损失354,793.89元，其他损失2,487,982.09元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司2010年度利润分配预案》；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现净利润53,978,470.21元，加扣除根据股东大会决议支付2009年度普通股股利20,956,320.00元后的年初未分配利润156,055,724.74元，累计可供分配利润为210,034,194.95元。按公司章程提取法定盈余公积金5,397,847.02元后，年末可供股东分配的利润为204,636,347.93元。公司本年度利润分配预案为：以2010年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利26,753,320.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资
者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
六、《关于公司2011年年度经营计划的议案》；
2011年度，公司计划完成网供电量14.3亿kwh、售电量12.83亿kwh、销售收入6.9亿元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司2011年年度固定资产投资计划的议案》；
为优化公司电网结构，增强输供电能力，会议决定2011年度公司固定资产投资计划为7295万元，其中双河电厂取水口技改（坝后电站）工程999万元；董家110KV开关站技改工程（二期）1811万元；相思变电站建设用地购置项目885万元；技改及购置项目1600万元；农村配电网络消缺维护工程2000万元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
八、《公司2010年度内部控制的自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
九、《公司2010年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十、《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十一、《关于公司2010年年度报告的正本和摘要》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十二、《关于核定2011年公司贷款余额的议案》；
会议核定2011年度公司对外融资余额不超过250,000万元。适用期限为2011年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时,提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十三、《关于成立重庆三峡水利发电营运有限公司的议案》；
为切实加强公司集团化管理，实现公司发展战略，会议决定进一步对组织机构进行优化调整，以现金3000万元投资成立重庆三峡水利发电营运有限公司（暂定名，以工商核准为准），并在该公司成立后，对原发电分公司予以撤销。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十四 、《关于投资建设巫溪县两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目的议案》；
按照公司确立的“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的总体发展战略，为增加公司自发电量，壮大电力基础产业，会议决定由公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，其中：两会沱水电站工程项目总投资26,500万元，镇泉引水电站工程项目总投资22,100万元（详见本公司于2010年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《对外投资公告》）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十五、《关于同意巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；
鉴于董事会决定公司控股子公司后溪河公司投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，根据上述项目投资进度和资金需求方案，会议同意以后溪河公司为承贷主体向银行申请38,900万元贷款，本公司为后溪河公司向银行申请的38,900万元贷款提供信用担保，后溪河公司以该工程项目为本公司担保提供反担保。待两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建成投产后，转为由上述两电站工程项目资产作抵押，以解除本公司为后溪河公司38,900万元银行借款提供的担保。
独立董事意见：一致同意上述贷款担保（详见本公司于2010年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为巫溪县后溪河水电开发有限公司贷款提供担保的公告》）。
十六、《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》；
鉴于董事会决定后溪河公司投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，为保障上述两项目建设，本次会议决定，在公司第六届董事第十次会议同意对后溪河公司增加注册资本金1,500万元的基础上，再对后溪河公司增加注册资金6,151元，最终注册资金达到9,700万元，上述注册资金用于两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建设。本次增加的注册资金到位时间待公司股东大会批准该项目后，授权董事长根据两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建设进度分期分批办理。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十七、《关于实施百安坝、映水坪商务区配电网改造工程的议案》；
为进一步完善百安坝、映水坪商务区配电网络结构，提高供电质量、可靠性和运行安全性，使该区域配电网络能适应城市建设和经济社会发展的需要，会议决定投资6943.3万元实施百安坝、映水坪商务区配电网改造工程。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十八、《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十九、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十一、《关于修订<公司董事会战略发展委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十二、《关于修订<公司高级管理人员年薪管理办法>的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十三、《关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案》（本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；
会议决定继续聘请天健正信会计师事务所有限公司进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明及资产验证等服务工作，聘请期限为2011年度，公司向天健正信会计师事务所有限公司支付年度审计费40万元，具体规定从其《服务合同》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：鉴于天健正信会计师事务所有限公司在对公司2010年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作。为保持审计工作的持续性，同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。
二十四、《关于2010年度公司高级管理人员报酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：公司所提2010年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束，故我们一致同意实施该方案。
二十五、《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
以上议案中第一、二、五、六、十一、十二、十四至十六、十八至二十、二十二、二十三项还需提交公司2010年年度股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一一年三月十九日
