重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议（通讯方式）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2011年12月5日以传真、当面送交的方式发出。2011年12月8日，董事会在重庆办公室会议室以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

    一、《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》；

   按照公司发展战略，为增强公司供电实力，增加公司自发电量，壮大电力基础产业，本次董事会同意本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”），以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）有限公司拟收购重庆巫溪县金溪水电有限责任公司峡门口和金盆电站的资产评估项目资产评估报告书》评估结果15,080万元为依据，以14,688万元的价格收购重庆市巫溪县金溪水电有限责任公司（以下简称“金溪公司”）拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产。

    为提高峡门口电站发电效益和加快金盆电站建设，本次董事会同时同意：后溪河公司在完成对上述资产的收购后，投资22,612万元对峡门口和金盆电站进行后续投资建设，其中：峡门口电站技改投资资金1,850万元，金盆电站后续建设投资资金20,762万元（详见本公司于2011年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《收购资产及对外投资公告》）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    二、《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》；

    鉴于公司董事会同意本公司控股子公司后溪河公司投资14,688万元收购金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产，并在收购完成后对两水电站进行后续投资建设。现结合项目资金安排，本次董事会同意，在2010年年度股东大会决定对后溪河公司增资至9,700万元的基础上，再对后溪河公司增资14,700万元，最终注册资金达到24,400万元。本次增加的注册资金用于后溪河公司对峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产的收购，其到位时间待公司股东大会批准后，授权董事长根据资产收购进度办理。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    三 、《关于巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；

    鉴于公司董事会同意本公司控股子公司后溪河公司投资14,688万元收购金溪公司拥有的峡门口电站资产和金盆电站在建工程资产，并在收购完成后对两水电站进行后续投资建设。为保障工程建设，根据项目投资进度和资金需求方案，本次董事会同意由后溪河公司为承贷主体向银行申请22,600万元贷款，本公司为后溪河公司提供信用担保，后溪河公司以上述两水电站项目为本公司担保提供反担保。待电站建设完成后，转为由电站资产作抵押，以解除本公司为后溪河公司银行借款提供的担保。

    独立董事意见：一致同意上述贷款担保（详见本公司于2011年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为巫溪县后溪河水电开发有限公司贷款提供担保的公告》）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    四、《关于拆迁占用沱口电厂部分土地补偿的议案》；

    因万州区城市规划建设调整，需占用我司沱口电厂部分土地及房屋，2011年 1月 26日本公司与重庆市万州江南新区开发建设有限公司（以下简称：江南新区公司）签订的协议书约定，对我司位于江南新区陈家坝街道沱口社区两宗共8665平方米作价入股工业用途国有土地使用权与江南新区公司拟征收储备的大石2社8665平方米国有土地使用权进行置换，我司置换后土地用于沱口变电站项目（公告内容详见2011年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。现由于公司电力规划调整，经我司与江南新区公司协商，本次董事会同意上述土地使用权不再进行置换，江南新区公司以具证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司出具的重康评报字（2011）第280号《资产评估报告书》对上述两宗土地使用权的评估价值454.91万元为依据，对其占用的上述两宗土地给予我司454.91万元货币补偿。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

   五、《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

   以上议案中第一至三项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

   特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董   事   会

二0一一年十二月八日