重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2015年7月27日以传真方式发出。会议于2015年7月29日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、《关于公司第八届董事会候选人方案》；
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，会议同意推选叶建桥、赵海深、陈涛、李世明、陈波、陈丽娟、李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会候选人。其中，李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会独立董事候选人。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于巫溪县两会沱电站工程增加投资的议案》；
由于本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）承建的两会沱电站大坝和引水隧洞工程地质条件变化，以及建设期利息和建设征地移民补偿费用增加等原因，会议同意由后溪河公司对两会沱电站增加投资4,834万元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于实施2015年农网改造升级工程的议案》；
按照国家农网改造升级工程的要求，为提高公司农村电网供电可靠性和供电能力，2015年第一次临时股东大会已同意公司在84,830万元内分三年（2015-2017年）投资建设农网改造升级工程，资金来源为*预算内投资资金20%，银行贷款资金80%，并授权董事会逐年审批农网改造升级工程具体投资金额（详见2015年3月7日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。现鉴于重庆市发展和改革委员会以《关于下达重庆市2015年农村电网改造升级工程*预算内投资计划的通知》（渝发改投【2015】479号），批准公司2015年度农网改造升级工程投资计划为20,000万元，其中*预算内投资4,000万元，根据上述股东大会授权并结合公司农网改造升级工程进度要求，会议决定，公司投资20,000万元实施2015年度农网改造升级工程，资金来源为*预算内资金20%，银行贷款资金80%。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于参与重庆三峡银行股份有限公司配股的议案》；
鉴于本公司参股1.99%的重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：三峡银行）经营发展态势向好，结合公司所持股份以前年度投资收益情况，会议同意，在三峡银行配股方案（以总股本23.54亿股为基数，每10股配3股，配股价格3.12元）经其股东会批准后，在配股价格不高于3.12元/股情况下，公司认购其配股股份不超过2,404万股（含按份额申购的1,404万股，以及申购三峡银行其他股东放弃的配股股份不超过1,000万股），共计投资金额不超过7,501万元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
五、《关于镇泉引水电站压力钢管制造、安装采购涉及关联交易的议案》；
为保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司控股子公司后溪河公司镇泉引水电站工程压力钢管制造、安装采购的项目中标人，其投标金额为8,807,512.37元（详见公司于2015年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》临2015-041号）。
关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
六、《关于新长滩水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》；
为保证新长滩水电站工程项目的顺利建设，会议同意在公开招投标的基础上，确定郑州水工机械有限公司（系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司）为本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司新长滩水电站工程金属结构及启闭设备采购的项目中标人，其投标金额为6,996,952元（详见公司于2015年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》临2015-041号）。
关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
七、《关于召开2015年第二次临时股东大会的的议案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
在董事会会前，公司第七届董事会提名委员按照《公司章程》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，对第一项议案涉及的公司第八届董事会董事候选人名单进行了审查并将其提交了董事会审议；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第一项议案发表了同意的独立意见，对第五、六项议案事前予以了认可并发表了同意的独立意见。内容详见2015年7月30日上海证券交易所网站。
以上第一、二项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
附件1：第八届董事会董事候选人简历；2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明（李晓）；4、独立董事候选人声明（慕丽娜）；
5、独立董事候选人声明（汪曦）；6、独立董事候选人声明（张兴安）。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月三十日
附件1、第八届董事会董事候选人简历
叶建桥，男，44岁，硕士研究生，高级工程师，现任本公司董事长、新华水利控股集团公司董事长、中国水务投资有限公司董事长、新华水力发电有限公司副董事长。兼任四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部综合开发管理中心常务副主任，本公司第二、三四届董事会董事、第五、六届董事会董事长。
赵海深，男，53岁，硕士研究生，高级会计师，现任本公司董事、新华水利控股集团公司副总经理、总会计师。曾任北京电力设备总厂财务处副处长、水利部机械局财务处副处长、水利部综合事业局财务资产处副处长、处长。
陈涛，男，32岁，硕士研究生。现任新华水利控股集团公司企业管理部经理。曾在北京兆维电子（集团）有限责任公司工作。
李世明，男，53岁，大学本科学历，现任本公司董事、*委*。曾任重庆市万州区五桥移民开发区经委*组*、主任、农机局局长，重庆市万州区五桥移民开发区管委会副主任，重庆市万州工业园区*工委*、管委会主任。
陈波，男，37岁，大学本科学历。现任重庆中节能实业有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任、总经理助理兼战略管理部主任。曾任重庆中节能实业有限责任公司投资管理部投资经理、副主任、主任。
陈丽娟，女，53岁，大学专科学历，现任本公司董事、董事会秘书，兼任本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司董事。曾任本公司第二届董事会秘书、第三、四、五、六届董事会董事、董事会秘书。
李晓，男，52岁，博士研究生，现任本公司独立董事、吉林大学经济学院教授、博士生导师。曾任吉林大学国际经济系主任。
慕丽娜，女，36岁，大学本科学历。现任本公司独立董事、瑞银集团财富管理基金运营主管。兼任广东海印集团股份有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事。曾在北京证券有限责任公司投资银行部及经管部工作。
汪曦，女，43岁，注册会计师，硕士研究生。现任重庆卓田齿克科技有限公司财务总监。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。
张兴安，男，61岁，律师，大学本科学历。现任重庆渝万律师事务所主任，重庆市*代表，重庆市万州区第四届人大代表，重庆市万州区工商联副*。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第二届、第三届人大代表。
附件2、独立董事提名人声明
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会现就提名李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行*法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人李晓、慕丽娜已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人汪曦、张兴安尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行*法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）*纪委、*组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）*纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行*法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行*处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：重庆三峡水利电力（集团）有限公司
董事会
2015年7月30日
附件3、独立董事候选人声明（李晓）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李晓，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行*法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行*法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）*纪委、*组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）*纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行*法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行*处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李晓
2015年7月30日
附件3、独立董事候选人声明（慕丽娜）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人慕丽娜，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行*法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行*法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）*纪委、*组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）*纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行*法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行*处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：慕丽娜
2015年7月30日
附件5、独立董事候选人声明（汪曦）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人汪曦，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行*法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行*法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）*纪委、*组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）*纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行*法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行*处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：汪曦
2015年7月30日
6、独立董事候选人声明（张兴安）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张兴安，已经充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利）董事会提名为三峡水利第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三峡水利独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行*法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行*法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）*纪委、*组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）*纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行*法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行*处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括三峡水利在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在三峡水利连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任三峡水利独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张兴安
2015 年7月30日
