重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2012年2月20日以传真、当面送交的方式发出。会议于2012年3月2日在公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事7人，胡玉林董事、伊志宏独立董事分别委托陈丽娟董事、刘星独立董事代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《公司董事会2011年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司2011年度财务决算方案的报告》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2011年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2011年计提各项减值准备1,850,350.79元，转销各项减值准备968,996.97元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2011年度资产损失核销的议案》；
根据相关会计制度的规定，会议决定公司2011年度核销资产损失共计4,801,581.91元，其中固定资产报废损失3,068,953.16元，存货损失660,715.20元，其他损失1,071,913.55元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司2011年度利润分配预案》；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现净利润67,428,211.28元，加扣除根据股东大会决议支付2010年度普通股股利26,753,320.00元后的年初未分配利润177,883,027.93元，累计可供分配利润为245,311,239.21元。按公司章程提取法定盈余公积金6,742,821.13元后，年末可供股东分配的利润为238,568,418.08元。公司本年度利润分配预案为：以2011年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利26,753,320.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配,本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
六、《关于公司2012年年度经营计划的议案》；
2012年度，公司计划完成网供电量14.96亿kwh、售电量13.49 亿kwh、营业收入 7.46亿元、
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司2012年年度固定资产投资计划的议案》；
为提高公司电站和电网的发供电能力，会议决定2012年度公司固定资产投资计划为11355.65万元，其中，公司投资6968.33万元,包括高观110KV线路增容改造工程669万元，五清线路迁移工程五桥变-供热中心段工程1995万元，110KV孔镇线路改造工程515万元，长滩等水电站增效扩容工程自筹资金1539.33万元，技改及购置项目2250万元；长滩等水电站增效扩容改造工程*和市级财*补助4387.32万元。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
八、《公司2011年度内部控制的自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
九、《公司内部控制规范实施工作方案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十、《公司2011年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十一、《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十二、《关于公司2011年年度报告的正本和摘要》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十三、《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向重庆农村商业银行万州支行申请2100万元贷款及本公司为其贷款提供担保的议案》；
根据公司2008年年度股东大会《关于重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请贷款的决议》及《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保并授权董事会进行审批的决议》，并结合杨东河水电站工程建设进度情况，会议决定，本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（原重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司，以下简称：电力投资公司）向重庆农村商业银行万州支行申请2100万元长期贷款，本公司为其贷款提供担保，贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已于2009年7月31日发表了同意公司为电力投资公司4.29亿元银行贷款提供担保的独立意见（详见2009年8月1日《上海证券报》、《证券日报》）。
十四、《关于同意开展沱口电厂关停和资产处置工作及授权事宜的议案》；
鉴于公司沱口电厂1#（1.2万千瓦）机组和1#锅炉、2#锅炉已于2008年底*策关停，2#（1.2万千瓦）机组被纳入重庆市2011年淘汰落后产能计划，会议决定根据相关*策对沱口电厂实施整体关停，同时提请股东大会同意并授权董事会开展沱口电厂关停及其资产处置相关事宜。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十五、《关于核定2012年公司贷款余额的议案》；
会议核定2012年度公司对外融资余额不超过250,000万元。适用期限为2012年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司，融资方式包括贷款、票据和信用证等，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。
为适应公司融资需要，提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十六、《关于变更公司财务审计机构及相关报酬的议案》（本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格，会议决定2012年度改聘天健会计师事务所为公司财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，报酬为48万元，具体规定从其《服务合同》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：一致同意2012年度改聘天健会计师事务所为公司财务审计机构。
十七、《关于2011年度公司高级管理人员报酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：公司所提2011年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束，故我们一致同意实施该方案。
十八、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
以上议案中第一、二、五、六、十二、十四至十六项还需提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一二年三月二日
