关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
保荐机构：华西证券有限责任公司
补充保荐意见提交日期：二○○六年十一月二十三日
声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）及其非流通股股东等参与方提供。并由提供方保证其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导 致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本补充保荐意见书是基于三峡水利及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。
3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见书中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。
4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成三峡水利的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
绪言
自2006年11月15日三峡水利公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会通过召开网络路演、电话咨询、邮件、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，调整公司本次股权分置改革方案。
华西证券有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就本次调整公司股权分置改革方案向董事会并全体股东提供补充保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况见《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
本保荐意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关法律、法规、规章的要求出具。
一、本次股权分置改革方案调整的主要内容
公司原股权分置改革方案中的对价安排为：
公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
根据公司非流通股股东和流通股股东双方沟通结果，公司本次股权分置改革方案中的对价安排调整为：
公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送3.34股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、对相关文件的核查情况
本保荐机构已经就与本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、保荐机构意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。
3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。
四、保荐机构
保荐机构：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人：任强
项目主办人：曹媛
联系电话：028-86158917
传真：028-86148147
联系地址：成都市陕西街239号
邮编：610041
（以下无正文，为关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签字盖章页）
（本页无正文，为关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签字盖章页）
保荐机构：华西证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：张慎修
签署日期：二○○六年 十一月二十三日
（本页无正文，为关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签字盖章页）
指定保荐代表人（签字）：任强
签署日期：二○○六年十一月二十三日
