重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

暨召开2001年临时股东大会的公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年1月17日上午在重庆市渝中区学田湾正街2号重庆市人大广场宾馆会议室召开，会议由董事长邹小剑先生主持，本次会议通过如下决议：
　　一． 转让本公司持有的重庆市万州电力开发有限公司（以下简称：万州公司）35％的出资额与重庆市万州区电力总公司（以下简称：总公司），总计转让价款2386．3万元。
　　（一） 重要提示
　　1、 三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）与重庆市万州电力总公司（以下简称：总公司）于2001年1月5日签署《重庆市万州电力开发有限公司出资额转让协议》。本次股权转让目的是为改善公司投资结构，增强公司持续经营能力，本次股权转让行为属关联交易。本公司将严格按照国家有关法律、法规规范操作。
　　2、 本公司董事会郑重承诺，本公告内容所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或严重误导，公告内容真实可靠。
　　（二） 概要
　　因万州公司所承建的鱼背山水电工程属在建工程，此次股权转让无需进行资产评估和审计。同时，成都中辰律师事务所对本次股权转让事宜出具了《法律意见书》，法律上可行。本次股权转让事宜根据国家有关*策和法律法规，经本次董事会审议，报股东大会批准后，即完成有关法律手续。
　　（三） 本次股权转让各方
　　1、 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
　　法定代表人：邹小剑
　　注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号
　　电话：023－58234759 传真：023－58251153
　　联系人：陈丽娟
　　2、 重庆市万州电力总公司
　　法定代表人：王陶浪
　　注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号
　　电话：023－58238106 传真：023－58238106
　　联系人：汉青初
　　3、 重庆市万州电力开发有限责任公司
　　法定代表人：周本福
　　注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号
　　电话：023－58236405 传真：023－58236405 联系人：罗小龙
　　4、 法律顾问　　成都中辰律师事务所
　　法定代表人：刘榕
　　注册地址：四川省成都市顺城街世界贸易中心大楼A座16楼02号
　　电话：028－6761137 传真：028－6618157
　　经办律师：刘榕
　　（四） 股权转让三方当事人及关联关系
　　1、 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 本公司于1994年4月成立，1997年7月获准向社会公开发行股票，1997年8月在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本17476．8万股，其中国家股6971．8万股，占总股本的39．89％；社会法人股4705．8万股，占总股本的26．93％；社会公众股5799．2万股，占总股本的33．18％。1999年3月，本公司原第一大股东重庆市万州电力总公司将所持3362万股国家股（占总股本的21．16％）投资到重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司，投资后该公司不再持有本公司股份，重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司成为本公司第一大股东，总公司为本公司间接第一大股东。本公司经营范围为主营发电、供电、供水、养殖。
　　2、 重庆市万州电力总公司 重庆市万州电力总公司，注册资本4144．8万元，公司注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号；公司主营：发电、供电。该公司目前为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司的第一大股东，持有该公司42．66％股权。
　　3、 重庆市万州电力开发有限公司 重庆市万州电力开发有限公司注册资本6818万元，股东分别为：电力总公司3409万元，占该公司总股本的50％；长江水利电力开发总公司1022．7万元，占该公司总股本的15％；本公司2386．3万元，占该公司总股本的35％。公司主营：水利水电建设、发供电。
　　（五） 有关各方关联关系 总公司间接持有本公司国家股3698．2万股，占总股本的21．16％，间接为本公司第一大股东；总公司持有万州公司50％的股权；本公司持有万州公司35％股权。因此，总公司与本公司属关联关系。
　　（六） 本次关联交易目的 本次股权转让目的是为改善本公司投资结构，降低投资风险，增强公司持续经营能力，夯实基础，为股东谋取最大和稳定的收益。
　　（七）交易的标的、价格定价*策 经平等协商，本公司与总公司于2001年1月5日签署《重庆市万州电力开发有限公司出资额转让协议》，根据该协议，本公司将其持有万州公司的出资额2386．3万元，占该公司注册资本的35％，按实际投资作价，总计转让价款2386．3万元，一次性转让与总公司。本协议生效后15日内总公司向本公司支付1000万元，余款在第一次划款后30日内支付完毕。
　　（八）股权转让原因 万州公司是基于开发鱼背山水电工程（装机8．15万KW，尚未进行工程决算）而成立的水电开发公司，目前该工程已基本完工。公司已用上市募集资金收购了其主力电站，即赶场、双河电站（装机6．45万KW）。同时，因鱼背山水电工程建设资金全部系企业自筹，该公司资产负债率较高，偿债能力差，导致企业资产风险大；另一方面，本公司所属万州区电力市场需求不旺，公司现有装机已能满足市场需要，故近期没有再投资参与开发电力工程的必要。因此转让此部分股权，将有利于提高公司的资金利用效率，降低资产风险，促进公司的进一步发展。
　　附：备查文件：
　　1、《重庆市万州区电力开发有限责任公司出资额转让协议》；
　　2、《法律意见书》；
　　3、《重庆市万州电力开发有限公司董事会关于同意股权转让的决议》。
　　二、 决定召开2001年临时股东大会。
　　现将有关事项通知如下：
　　（一） 会议时间：2001年2月20日上午9：00－12：00
　　（二） 会议地点：重庆市万州区鸽子沟72号公司办公大楼9楼会议室
　　（三） 会议内容：
　　 1、 关于修改公司章程的议案： 1）《章程》第十八条“公司股票全部在（证券登记机构名称）集中托管”修改为“公司股票全部在上海证券*登记结算公司集中托管”。 2）《章程》第二十条“公司现有股本结构为：普通股15888万股，其中发起人持有6498万股，其他股东持有9390万股”修改为“公司上市时股本结构为：普通股15888万股，其中发起人持有6498万股，其他股东持有9390万股；现有股本结构为：普通股17476．8万股，其中发起人持有7147．8万股，其他股东持有10329万股”。 3）《章程》第四十四条第一款“董事人数少于8人时”修改为“董事人数少于6人时”。 4）《章程》第五十六条“董事会人数少于8人或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为“董事会人数少于6人或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。” 5）《章程》第九十四条第八款“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为“决定不超过公司最近经审计的净资产10％的重大项目投资、资产购置、资产重组、大额借款、资产抵押及其他担保事项。”
　　 2、关于改造沱口电厂2×65吨煤粉炉为循环流化床垃圾焚烧炉的议案：按照国家经贸委“关于关停小火电机组有关问题的意见”的规定，本公司所属沱火口电厂属关停项目（公告见1999年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》）。为使该厂现有设备可继续使用而不闲置，公司按国家产业*策的要求，对其进行锅炉改造，即利用清华大学的流化床燃烧技术将沱口电厂2×65吨煤粉炉改为混烧城市生活垃圾的循环流化床锅炉。该项目已于2000年8月28日由国家经贸委“投资［2000］413号”文件批准为2000年节能技改项目，项目总投资为2900万元，其中科技贷款2300万元，国债、自筹及其它600万元，计划2001年4月开工，2001年11月完工。 项目完成后，最直接、最显著的是环保和社会效益，同时，每年可实现利润约180余万元。
     3、 关于转让“三峡水利”所持万州公司股权给与电力总公司的议案。
　　（四） 参加会议办法：
　　1、 出席会议对象： 1）本公司的董事、监事及高级管理人员； 2）凡在2001年2月13日当天收市时在上海证券交易所登记在册的本公司股东均可参加会议。
　　2、 登记办法： 凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股东帐户，或代理人身份证，授权委托书，委托人股东帐户；法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信及股东帐户到本公司证券部登记。外地个人股东可用传真方式登记。
　　3、 登记时间：2001年2月15日上午8：00到11：30，下午14：30到17：30。
　　4、 公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号 联系电话：023－58234759 传真：023－58251153 联系人：陈丽娟 杨根
　　5、 与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

授权委托书

　　兹全权委托 　先生（女士）代表我单位（个人） 出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2001年临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权） 委托人姓名： 　身份证号码： 委托人持有股数：　委托人股东帐户： 　受托人签名：　 身份证号码：　 委托日期： 　2001年2月日 回 执 截止2001年2月13日，我单位（个人）持有重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股票股，拟参加公司2001年临时股东大会。出席人姓名：　 股东帐户： 　股东姓名（盖章）：　 二○○一年二月 日
　　注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

    特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二○○一年一月十七日