重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：重庆杨东河公司）之全资子公司利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：利川杨东河公司）向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）购买855.32万元工程设备，用于杨东河水电工程项目建设。

    ● 本次交易中，关联董事叶建桥、王鹏回避表决。

    ● 本次交易有利于杨东河水电工程项目的顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。

    ● 本次交易经董事会批准即可实施。

   一、本次关联交易概述

    1、为推进杨东河水电工程项目顺利建设并结合该工程项目进度需要，公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司将金属结构制造及启闭设备、桥机等采购项目进行了公开招标，经过公开开标及评审，郑州水工机械有限公司中标该项目，杨东河公司确定向其购买855.32万元工程设备，并与其签署了相关设备购买协议（协议主要内容见本公告第三项）。

    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于本公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司向郑州水工购买设备事宜，因郑州水工为新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

    3、2009 年12月30日,公司召开了第六届董事会第五次会议，本次董事会会议审议通过了《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、王鹏回避表决。

    表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

    该交易经公司董事会批准即可实施。

    4、独立董事的表决情况和意见：公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第五次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见（见本公告第五项）。

    二、关联方介绍

    郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，其注册资本3367万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。截止2008年底，该公司经审计后的总资29491.55万元，净资产10759.79万元、主营业务收入11920.39万元、净利润290.94万元。至本次关联交易止，公司与郑州水工就同一交易标的关联交易金额未超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。

    三、本次关联交易的主要内容和定价*策

根据公司第六届董事会第五次会议《关于杨东河（渡口）水电站相关设备采购涉及关联交易的决议》，2009年12月30日利川杨东河公司与郑州水工签署了《杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同协议书》，合同总价款855.32万元，其主要内容如下：

    1、供货范围：包括杨东河电站金属结构闸门制造、启闭设备、起重机等部件。

    2、合同价款：855.32万元，为固定价格。包括合同设备及与设备有关的技术资料费、从制造厂到规定的交货地点的运输、装卸（不包括交货地点卸车费）、保险费及包装费、税费等。

    3、定价*策：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。

    4、支付方式：合同生效后30天内付合同总价的5%；闸门制造详图及设备制造图通过发包人审查认可，付合同总价的25%;设备交接验收合格, 付该项设备合同总价的30%；闸门安装调试完成，通过有关部门验收,由发包人向承包人支付合同总价的20%；项目完工验收合格且试运行三个月、工程结算审计后，总付款额为总合同款的90%；质量保证期满或最后交货设备项目自交接验收之日起已满36个月，发包人付清全部余款。

    5、违约责任：如承包人未能按期交货，需按逾期交货部分的金额每天0.2%计支付逾期交货罚金；由于承包人责任，设备不能达到本合同及规程规范所规定的保证指标时，承包人应按超一项指标扣合同总金额的0.2%承担违约金，其总金额最高不超过合同总价的20％，并应及时修复至满足合同及规范要求。

    6、争议的解决协商解决。协商不成时,任何一方均可向法院提出诉讼,诉讼地点在重庆市万州区。

    7、本协议经合同双方法定代表人或其授权代表签字，并分别盖单位公章及三峡水利董事会批准后生效。

    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    1、本次关联交易的目的：保障杨东河水电工程项目顺利建设。

    2、本次关联交易对公司的影响：该交易有利于推进杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事刘星、刘红宇、伊志宏一致认为：

    关于公司全资子公司重庆杨东河公司之全资子公司利川杨东河公司向郑州水工购买设备事宜，鉴于郑州水工为新华水电之全资公司，新华水电为水利部综合事业局之全资公司，公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

    本次关联交易，定价原则系依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定，交易价格公平、合理；与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；同时，该交易有利于保障杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。我们一致同意本次关联交易。

    特此公告

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同协议书》。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

二○○九年十二月三十日