重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号）核准，公司向六家特定投资者非公开发行了63,468,634股股票，发行价格为人民币13.55元/股，募集资金总额为人民币859,999,990.70元，扣除发行费用人民币26,041,204.27元，实际募集资金净额为人民币833,958,786.43元。上述资金已于2014年1月30日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊有限合伙）天健验（2015）8-6号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》验证。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据三峡水利第七届董事会第十二次会议决议、2013年年度股东大会决议以及《非公开发行股票预案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目简称 | 项目内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 后溪河项目 | 对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 89,283 | 47,200 |
2 | 新长滩项目 | 对电力投资公司进行增资，用于投资建设新长滩水电站 | 14,282 | 13,000 |
3 | 补充流动资金 | - | 不超过25,800 | |
合计 | 103,565 | 不超过86,000 | ||
在募集资金到位前，公司董事会将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
2014年4月16日至2015年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为99,973,699.72元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | |
后溪河项目 | 两会沱水电站 | 36,668 | 5,832.91 | 15.91 |
镇泉引水电站 | 27,905 | 2,248.18 | 8.06 | |
金盆水电站 | 24,710 | 1,916.28 | 7.76 | |
小计 | 89,283 | 9,997.37 | 11.20 | |
新长滩项目 | 新长滩项目 | 14,282 | ||
小计 | 14,282 | |||
合计 | 103,565 | 9,997.37 | 9.65 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2015年2月7日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊有限合伙）于2015年2月4日对上述事项出具了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-5号）。认为，三峡水利编制的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了三峡水利以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
中信证券股份有限公司认为，三峡水利本次拟以募集资金置换已投入的自筹资金9,997.37万元，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，本保荐机构同意三峡水利以募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日之间已投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：
1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了天健审[2015] 8-5号《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
4、一致同意用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已使用的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。
（四）监事会意见
2015年2月7日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。监事会同意用募集资金置换2014年4月16日至2015年1月30日期间已使用的9,997.37万元自筹资金（均为银行贷款）。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十日
