重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）采购镇泉引水电站工程金属结构（闸门、拦污栅)及启闭设备
本次交易有利于镇泉引水电站工程项目的顺利建设，进一步夯实公司电力业务
过去12个月后溪河公司、公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司分别与郑州水工发生2笔、1笔，共计3笔关联交易，金额分别为310.50 万元、40.21万元、78.67万元
本次关联交易经公司董事会批准即可实施
一、关联交易概述
1、为推进镇泉引电站工程项目顺利建设，公司控股子公司后溪河公司将镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备采购予以了公开招标。经过公开开标及评审，郑州水工为评委推荐第一中标候选人。鉴于此，公司第七届董事会第十七次会议同意确定郑州水工为后溪河公司镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备采购项目中标人，其投标金额为4,144,789元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于公司控股子公司后溪河公司向郑州水工采购镇泉引水电站工程金属结构（闸门、拦污栅)及启闭设备事宜，因郑州水工为新华水利控股集团公司（以下简称：新华控股）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故上述事宜构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，注册地：郑州市中原区郑上路888号，注册资本3,367万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。该公司为新华控股之全资公司，其实际控制人为水利部综合事业局。
截止2013年底，该公司经审计后的总资产53,335.27万元，净资产24,160.48万元，负债29,174.79万元，资产负债率54.70%，主营业务收入19,198.55万元、净利润381.60万元。
三、关联交易标的基本情况
1、后溪河公司向郑州水工采购镇泉引水电站工程金属结构（闸门、拦污栅)及启闭设备，服务于镇泉引水电站工程项目建设。上述交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
2、定价原则：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
鉴于相关协议尚未签署的，本公司将在协议签署后另行公告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于推进镇泉引电站工程项目顺利建设，不会对公司当期财务状况和经营成果产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2015年2月7日,公司召开了第七届董事会第十七次会议，本次董事会会议审议通过了《关于镇泉引水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、赵海深回避表决。
表决情况为：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
该交易经公司董事会批准即可实施。
2、独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将其提交第七届董事会第十七次会议审议，公司独立董事均已投赞成票，并发表了如下同意本次关联交易的独立意见：
关于公司控股子公司后溪河公司向郑州水工采购414.4789万元镇泉引水电站工程金属结构(闸门、拦污栅)及启闭设备事宜，鉴于郑州水工为新华水利控股集团公司之全资公司，新华水利控股集团公司为水利部综合事业局之全资子公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；本次定价采用公开招标的方式确定，交易价格是公允的；同时，该交易有利于保证镇泉引水电站工程项目的顺利建设，进一步夯实公司电力业务。因此，我们一致同意本次关联交易。
七、 需要特别说明的历史关联交易
过去12个月后溪河公司、公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司分别与郑州水工发生2笔、1笔，共计3笔关联交易，金额分别为310.50 万元、40.21万元、78.67万元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）郑州水工经审计后的2013年度财务会计报表。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日
