重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
 关 联 交 易 公 告

　　本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 一、关于与万州公司并网的关联交易
　　（一）关联交易概述经本公司第三届董事会第十八次会议审议，同意本公司向关联公司万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）采购电力4500万KWH。本公司与万州公司于2003年4月4日签署了《并网合同》。 万州公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司母公司万州电力总公司控股子公司（万州电力总公司持股85%）。因此，万州公司与本公司属关联关系。本次向万州公司购买电量行为属关联交易。 第三届董事会第十八次会议审议该关联交易表决情况：会议应到董事11人，实到董事10人，董事胡玉林委托曾刚董事代为表决。其结果赞成10人；关联董事于和平就该事项回避表决。
　　（二）关联方介绍
　　重庆市万州电力开发有限公司注册资本6818万元，法定代表人：王兴云；公司住所：万州区白岩路200号三楼。股东分别为：万州电力总公司5795.3万元，占该公司总股本的85%；
　　长江水利电力开发总公司1022.7万元，占该公司总股本的15%。公司主营：水利水电建设、发供电。
　　截止2003年2月底，万州公司资产总额506,260,219.79元，净资产127,966,296.57元，负债余额378,293,923.22元，其中银行贷款307,150.000.00元，累计亏损114,601,175.62元。
　　（三）关联交易的标的 2003年本公司计划向万州公司购买电量4500万度, 关联交易总额预计为 1170万元。
　　（四）关联交易合同的主要内容及定价*策
　　1、合同的主要内容：
　　（1）本公司计划在本合同年内向万州公司购买电量4500万kwh。
　　（2）本公司对万州公司供电电价实行时段浮动电价，尖峰、平峰上网电价为0.28元/kwh（含税），低谷时上网电价为0.16元/kwh（含税），其时段划分按万价工（2000）124号文件执行。
　　（3）万州公司于每月24日23：00时在计量点抄收电度，本公司审核无误后，在七个工作日内将电费汇给万州公司。
　　（4）万州公司应服从负荷计划安排和调度命令，如甲方不服从调度命令，本公司有权解网运行。
　　（5）协议经有权部门批准后，有效期为：2002年12月25日—2003年12月25日。
　　（6）本协议经三峡水利电力集团董事会批准后，方可生效。
　　2、定价*策：参考万州区供电市场独立第三方的价格，按市场公平作价原则协商定价。
　　(五)、关联交易的目的及对公司的影响
　　1、万州公司鱼背山电厂位于本公司赶场、双河电厂上游，充分发挥其发电积极性；有利于位于下游的本公司骨干水电厂多发电，多创收益；
　　2、鱼背山电厂调节库容较大，机组启动灵活、快捷，对系统调峰作用很大，其并网运行，有利于保证本电网机组安全稳定经济运行。
　　3、万州公司售电单价较低，调整后的电价仍然低于其他外购电价，该关联交易能给公司带来一定的经济利益。
　　(六)董事会关于本次关联交易的意见：本公司董事会认为，本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益，对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
　　二、关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的关联交易
　　（一）关联交易概述 经本公司第三届董事会第十八次会议审议，同意本公司向关联公司万州区康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）采购电力9430万KWH。本公司与康乐公司于2003年4月4日签署了《并网合同》。 康乐公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司母公司万州电力总公司控股的子公司（万州电力总公司持股64%），本公司持有康乐公司36%的股权。因此，康乐公司与本公司属关联关系。本次向康乐公司购买电量行为属关联交易。 第三届董事会第十次会议审批该关联交易表决情况：会议应到董事11人，实到董事10人，董事胡玉林委托曾刚董事代为表决。其结果赞成10人；关联董事于和平就该事项回避表决。
　　（二）关联方介绍 康乐公司注册资本2000万元，法定代表人：钟武禄；公司住所：奉节县永安镇人民路78号。股东分别为：万州电力总公司出资1280万元，占该公司总股本的64%；本公司出资720万元，占该公司总股本的36%。公司主营：发电、供电。截止2002年末该公司未经审计总资产121,059,640.12元；净资产-34,522,021.66元；净利润-8,191,546.72元。
　　（三）关联交易的标的 2003年本公司计划向康乐公司购买电量9430万度, 关联交易总额预计为3023万元。
　　（四）关联交易合同的主要内容及定价*策
　　1、合同的主要内容：
　　（1）本公司计划在本合同年内向康乐公司购买电量9430万KWh。
　　（2）根据双方协商，甲方对乙方供电电价实行时段浮动电价，尖峰上网电价0.42元/KWh（含税）、平峰上网电价0.32元/KWh(含税)，低谷上网电价为0.22元/KWh(含税)，其时段划分按万价工（2000）124号文件执行。
　　（3）康乐公司于每月24日23：00时在计量点抄收电度，本公司审核无误后，在七个工作日内交电费汇给康乐公司。
　　（4）康乐公司应服从本公司的统一调度，并认真履行本公司的有关规定，应尽力保护对本公司的安全可靠供电。
　　（5）协议经有权部门批准后，有效期为：2002年12月25日—2003年12月25日。
　　（6）该协议经本公司董事会批准后，方可生效。
　　2、定价*策：参考万州区供电市场独立第三方的价格，按市场公平作价原则协商定价。
　　（五）关联交易目的及对公司的影响本次关联交易有利于促进双方发展，优势互补，保证本公司枯水期供电以及电网机组安全稳定经济运行，并给公司带来一定的经济利益。
　　 (六)董事会关于本次关联交易的意见：本公司董事会认为，本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益，对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
　　(七)公司独立董事俞荣根、刘星关于本次关联交易意见：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于向万州电力开发有限公司购买电量的议案》、《关于向万州区康乐电力有限公司购买电量的议案》，本人基于独立判断立场，发表如下意见： 根据公司生产经营实际需要，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，公平、合理，不损害广大中小股东的利益，同时也会对本公司的持续、良好的发展形成积极影响。
　　附：备查文件
　　1、公司与万州公司《并网合同》；
　　2、公司与康乐公司《并网合同》；
　　3、《独立董事意见》。

　　特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会
二00三年四月七日